ה-Cap Table ולמה זה חשוב בכלל? ולמה כדאי שלא יהיו בה טעויות/ עו"ד אבי נדלר
אחת הבעיות המתסכלות ביותר שסטארט-אפים נאלצים לעיתים להתמודד איתם, זה בעיות ב'קאפ טייבל' של החברה שלהם. ההתסבוכת גדלה אם אתם יזמים שמבקשים לגייס כסף ממשקיעים, בעיות ב-cap table עלולות להיות בעיה של ממש בדרך לשם. במאמר קצר זה נעסוק בכך.
אז מה זה בכלל Cap Table ולמה זה כל כך קריטי?
ה-cap table (קאפ-טייבל) או בשמו המלא capitalization table הוא אחד המסמכים החשובים ביותר של החברה. למעשה מדובר בסוג של מרשם בעלי המניות של החברה וליתר דיוק בטבלה בה מוצג פירוט של כל אדם או גוף אשר יש לו זכות בהווה או בעתיד להיות בעל מניות בחברה (כגון בעלי ניירות ערך המירים למניות, הלוואות המירות למניות, עובדים שקיבלו אופציות וכדומה) איזה ניירות ערך יש לו היום, כמה יהיה לו בתרחישי המרה שונים ואיך הכל ישפיע על כולם מבחינת שיעורי האחזקות והדילול. כלומר, אם נתתם, התחייבתם או הבטחתם למישהו חלק כלשהו בחברה שלכם, זה צריך להשתקף ב- cap table בצורה מדויקת.
הרשמתם משקיע בחברה שלכם? המוצר נראה מבטיח, השוק גדול, הצוות רציני ומחויב? לרוב, ה-cap table יהיה אחד הדברים הראשונים שכל משקיע ירצה לראות. מה הבטחתם לאחרים בחברה שלכם ואיך יראו שיעורי האחזקות של כולם אחרי הכסף.
למעשה, את רוב ה"טעויות" שאתם יכולים לעשות כיזמים אפשר לתקן, רוב הדברים הם ברי-תיקון כתלות של זמן ו/או כסף. אבל בעיות ב- cap table של החברה שלכם (בדומה לבעיות בקניין הרוחני) – זה מצב שעלול להיות בעייתי ומורכב לתקן. הסיבה היא שתיקונים כאלה נוגעים לזכויות של צדדים שלישיים ולרוב להסכמות איתם. מה שאומר שאתם כבר לא רק תלויים בזמן או בכסף אלא בנכונות של אחרים… וב…. מיסים. תזוזות במניות עלולות ליצור אירוע מס.
ואם מגלים בשלב כזה או אחר שצריך לעשות שינויים והתאמות, אז מהר מאד מגלים שלקחת ממישהו מניות זה מהלך בעייתי כלפיו ולהוסיף לו מניות עלול להיות בעייתי כלפי כל היתר שידוללו. כמובן שלטאטא את הבעיה מתחת לשטיח תיצור רק בעיה גדולה יותר בהמשך ותגרור חשיפה משפטית ליזמים.
בכל מה שקשור ב-cap table שלכם מאד מומלץ לא לגלות בדרך הקשה כמה קשה להחזיר אחורה את הזמן ולתקן טעויות. זה עוד יותר קשה אחרי שמישהו כבר השקיע בחברה כסף והמניות מקבלות ערך הרבה יותר ברור.
לכן, אם אתם כבר מבינים שיש לכם בעיה ב- cap table ובזכויות באחזקות של החברה שלכם, כדאי שתפנו לעורך דין טוב שעובד עם סטארט-אפים. אלו לא סוג הבעיות שיפתרו בצורה מיטבית מעצה של זרים ברשת או מחיפוש בגוגל. אבל, כמובן שעדיף כלל לא להגיע למצב שיש לכם בעיה שכזו.
המחלקה המסחרית של משרד עורכי הדין אלי נדלר פריידין ושות' עוסקת, בין היתר, במשפט מסחרי, היי-טק סטארט-אפים והון סיכון, מימון חברות, מיזוגים ורכישות, שוק ההון וניירות ערך ולה ניסיון רב בליווי של חברות סטארט אפ ומיזמים עסקיים טכנולוגיים ואחרים. לפרטים נוספים ניתן לפנות לראש המחלקה עו"ד אבי נדלר.
יובהר כי האמר לעיל הינו למידע כללי וראשוני בלבד ולא נועד בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או כתחליף לייעוץ משפטי. לכן, אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת כל החלטה. הדברים נכונים למועד כתיבתם בלבד, ונכונותם עלולה להשתנות מעת לעת.
