מימון המונים בישראל – איך, כמה ובמה זה כרוך? והאם לחברות היי-טק בלבד? עו"ד אבי נדלר
מימון המונים (crowdfunding) הוא ללא ספק הדבר החם וה-buzzword בתחום מימון חברות, מיזמים עסקיים טכנולוגיים וחברות סטארט-אפ צעירות. עד היום הכרנו את השיטות הקונבנציונאלית של המימון המסורתי בה המימון מבוצע על ידי שחקן פיננסי מקצועי (בנק או מוסד פיננסי אחר, קרנות הון סיכון) יחיד או מספר שחקנים בודדים שמעניק מימון לחברה על סמך בחינה וניתוח של מומחי השקעות שזהו מקצועם (לרוב הם עושים זאת על מנת לייצר תשואה לכסף של אחרים). המודל של מימון ההמונים הוא לפנות לציבור הרחב, שאין לו מומחיות בהשקעות, ולגייס סכומים קטנים יחסית מכמות רבה מאד של משקיעים מהציבור.
בדצמבר 2015, עבר בכנסת החוק לקידום השקעות בחברות הפועלות בתחומי הטכנולוגיה העילית (היי-טק) (תיקוני חקיקה), התשע"ו-2015. חוק זה נועד להקל ולסייע לחברות היי-טק לגייס מימון ציבורי ישראלי לפעילותן, להפחית את תלותן במימון זר (בייחוד בתלות בקרנות השקעה זרות) ובכך להגדיל את הסיכוי להישארותן של חברות אלו בישראל ואף להגביר את הסיכוי שחברות אלו יבחרו לראות בעתיד את הבורסה לניירות ערך הישראלית ככלי ריאלי עבורן לגיוס הון משמעותי.
הצעד הראשון אל עבר מטרה זו הינו אסדרת והכשרת מודל מימון ההמונים בישראל. ללא תיקון המצב החוקי, הצעת ניירות ערך (מניות או אגרות חוב) לציבור בישראל ללא פרסום תשקיף שקיבל את היתר רשות ניירות ערך – הינה עבירה פלילית. פרסום תשקיף מאידך הוא מהלך ארוך, מורכב, אך בעיקר יקר וכרוך באימוץ משטר רגולטורי כבד. כל אלה פשוט אינם מתאימים לחברות טכנולוגיות צעירות שיכולים בקלות רבה לבחור את השווקים ואת מקום הפעילות הגיאוגרפי שלהם או לעסקים קטנים ובינוניים שעד כה לא היתה להם גישה ריאלית לשוק ההון.
לכן, החוק אשר הניח את המסגרת הכללית לפטור מתשקיף למימון המונים בישראל ולפלטפורמות אינטרנטיות אשר ירכזו את גיוסי הכסף, ביחד עם תקנות שאושרו ביום 20 במרץ 2017 בועדת הכספים של הכנסת יוצרים את התשתית למימון המונים בישראל.
מימון המונים בישראל
אלו עיקרי מודל של מימון המונים בישראל:
איך זה נעשה? – באמצעות פלטפורמות אינטרנטיות אשר ינוהלו על ידי גופים שהם רכזי הצעה שנרשמו במרשם הרכזים של רשות ניירות ערך. על רכזי ההצעה נקבעו חובות לנקוט אמצעים סבירים כדי לבדוק שההצעה עומדת בתנאי התקנות וכן חלות עליו חובות דיווח לרשות וחובות נוספות.
מה ניתן להציע ל"המון"? – ניתן להציע לציבור מניות (equity) או אגרות חוב (debt).
כמה אפשר לגייס מהציבור? – ככלל הסכום הבסיסי לגיוס במשך תקופה של 12 חודשים עומד על 4 מיליון ש"ח. אולם:
אם "משקיע מוביל" משתתף בהצעה – אז ניתן לגייס מיליון ש"ח נוספים, קרי: עד 5 מיליון ש"ח בשנה.
אם החברה קיבלה דוח בדיקה של הרשות לחדשנות (המדען הראשי) או הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים – אז ניתן לגייס 2 מיליון ש"ח נוספים, קרי: עד 6 מיליון ש"ח בשנה.
כמה ניתן לגייס מכל משקיע מהציבור? – סכום המתחיל מסך של 10,000 ש"ח בהשקעה בודדת (וסך מצטבר של 20,000 שקלים על פני תקופה של 12 חודשים). סכומים אלה גדלים ככל שהכנסתו השנתית של המשקיע גבוהה יותר.
חובות גילוי ודיווח בעת הגיוס ולאחר מכן – התקנות מפרטות את המסמכים שיכללו בהצעה, וכן מתן גילוי אודות מגבלות וסיכונים בהשקעה, ייעוד התמורה, תוכנית עסקית עדכנית ואבני דרך ל-12 חודשים, מבנה הבעלות וההון בחברה, השקעות שבוצעו בשנתיים האחרונות, התקשרויות עם בעלי שליטה ונושאי משרה וכן דיסקליימרים ואזהרות בנוגע לאופי הגיוס, היעדר הסחירות והיעדר הפיקוח של רשות ניירות ערך ועוד. כן תידרש החברה לאחר הגיוס להעביר למשקיעה דיווחים ועדכונים באמצעות האתר של רכז ההצעה לרבות בין היתר על שינויים מהותיים בעסקיה.
מימון המונים בישראל – האם לחברות היי-טק וסטארט-אפים טכנולוגיים בלבד?
התשובה לכך היא שגם עסקים קטנים ובינוניים בישראל שאינם סטארט-אפים ושאינם עוסקים במחקר ופיתוח או בטכנולוגיה נתקלים בקשיי מימון ונזילות רבים בפעילותם מול המערכת הבנקאית. גם לחברית ועסקים בתחומי התעשייה והמסחר המסורתיים יש צורך גובר והולך במציאת פתרונות יעילים לגיוסי הון וחוב צורך זה איננו נחלתם של חברות הזנק ישראליות בלבד. לכן גם עסקים קטנים ובינוניים, יהיו רשאים לגייס הון מהציבור באמצעות פלטפורמות מימון ההמונים ומתווה האסדרה האמור.
התקנות תכנסנה לתוקף בתוך 6 חודשים ממועד פרסומן.
מיזמים ופלטפורמות למימון המונים, וכן יזמים וחברות המבקשים לקבל פרטים נוספים על מימון המונים בישראל, הקמת פלטפורמות למימון המונים בישראל, רישום במרשם הרכזים של רשות ניירות ערך – מוזמנים לפנות אלינו ונשמח לעמוד לרשותם בעניין.
המחלקה המסחרית של משרד עורכי הדין אלי נדלר פריידין ושות' עוסקת, בין היתר, במשפט מסחרי, היי-טק סטארט-אפים והון סיכון, מימון חברות, מיזוגים ורכישות, שוק ההון וניירות ערך ולה ניסיון רב בליווי של חברות סטארט אפ ומיזמים עסקיים טכנולוגיים ואחרים. לפרטים נוספים ניתן לפנות לראש המחלקה עו"ד אבי נדלר.
יובהר כי האמר לעיל הינו למידע כללי וראשוני בלבד ולא נועד בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או כתחליף לייעוץ משפטי. לכן, אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת כל החלטה. הדברים נכונים למועד כתיבתם בלבד, ונכונותם עלולה להשתנות מעת לעת.
