מה הם הסכמי SAFE? המדריך המקוצר לסטארט-אפיסט / עו"ד אבי נדלר
הסכם SAFE הינם הסכמים סטנדרטיים לגיוס ראשוני של כסף למיזמים עסקיים ובעיקר לסטארט-אפים בתחילת דרכם, כגון, בגיוס ממעגל המשפחה והחברים (מה שקרוי (Friends and Family Round) או גיוס ראשוני מאנג'ל.
SAFE היינו: Simple Agreement for Future Equity
הרעיון הוא פשוט, ומטרתו להחליף את ההלוואות ההמירות (Convertible notes) כמכשיר לגיוס כסף בתחילת הדרך כאשר אין לסטארט-אפ שווי שבאמת ניתן לאמדן או הערכה. הרעיון הבסיס של הסכמי ה-SAFE הוא שהמשקיע מכניס כסף לחברה, השקעה הונית, אך החברה תקצה לו מניות במועד עתידי, בהתקיים אירוע או אבן דרך ספציפית. בדרך כלל אירוע עתידי זה יהיה גיוס הון שמתקיימים בו תנאים מסוימים (כגון: השקעה הון סיכון קלאסית במסגרתה יוקצו לאותו משקיע מניות בכורה), אך גם אירועים אחרים מפעילים את ההקצאה ההונית למשקיע.
להבדיל מה- convertible notes עסקת SAFE איננה הלוואה המירה ולמעשה היא איננה הלוואה. כלומר: אין חוב, אין ריבית אין מועד פירעון (Maturity Date).
יזמים רבים מבקשים, ובצדק, למקסם את החיסכון בשלבים הראשוניים של הסטארט-אפ. יתרון משמעותי של הסכמי ה-SAFE הוא פשטות המסמכים שהינם לרוב קצרים ובעלי מתכונת דומה. יתרון זה מאפשר להוציא את העסקה אל הפועל במהירות תוך חיסכון ניכר בעלויות משפטיות ובתשומות זמן קצרות של היזמים.
אולם לצד החיסכון הניכר והחשוב, ישנה חשיבות רבה לא לוותר לחלוטין על הייעוץ המשפטי. ייעוץ משפטי יאפשר לצדדים להתאים את עסקת ה-SAFE לצרכים הספציפיים של הצדדים ולהימנע מטעויות משפטיות שעלולות להתברר בעתיד כיקרות. הניסיון מלמד כי החיסכון בייעוץ המשפטי, בוודאי בעסקאות של הקצאת הון בחברה – אינו מומלץ ועלול להתברר כיקר מאד לאחר מעשה.
האם הסכם SAFE מתאים לסטארט-אפ שלי?
מטבע הדברים והיתרונות האמורים, עבור היזמים – עסקת ה-SAFE יכולה להתאים יותר. אולם למשקיעים, ובמיוחד למשפחה וחברים, חשוב להבהיר היטב את מהות העסקה, שכן כמובן הדבר בא על חשבונם, ולא כל משקיע יסכים לעסקת SAFE. תיאום הציפיות חשוב במיוחד ביחסים בין יזמים ובי משפחה וחברים. הבהירו למשקיעים שלכם כי אין מדובר בהלוואה, אין ריבית ואין מועד שבו בהכרח יקרה משהו או שבו הם יקבלו משהו, אפילו קבלת המניות מותנית. כבר נתקבלו ביזמים שהגיעו אלינו לאחר שהדוד/השכן/החבר מהמילואים הגיעו יום אחד לבקש בחזרה את הכסף כי הוא סבר שזו הלוואה ואיפה הריבית ואם אין ריבית למה הוא לא קיבל את המניות. לכן חשוב להיות הוגנים ושקופים ולהבין שלא כל מי שסובב אתכם, חי אף הוא את עולם הסטרט-אפים. תניחו שלא.
מאותם סיבות שמנינו קודם, הסכמי SAFE לא מעניקים למשקיע הגנה דומה להלוואה המירה (Convertible note). בראש ובראשונה המשקיע איננו בעל חוב של החברה, ולכן הוא איננו נושה של החברה ולא זכאי לזכויות של נושה בעת פירוק החברה. שנית, המשקיע אינו נהנה מהמאפיינים הכלכליים של הלוואה, כגון מועד פירעון, ריבית, וכו'.
כמובן שבטרם התקשרות בהסכם SAFE על הסטארט-אפ להתאגד ולהירשם כחברה בע"מ ברשם החברות.
המחלקה המסחרית של משרד עורכי הדין אלי נדלר פריידין ושות' עוסקת, בין היתר, במשפט מסחרי, היי-טק סטארט-אפים והון סיכון, מימון חברות, מיזוגים ורכישות, שוק ההון וניירות ערך ולה ניסיון רב בליווי של חברות סטארט אפ ומיזמים עסקיים טכנולוגיים ואחרים. לפרטים נוספים ניתן לפנות לראש המחלקה עו"ד אבי נדלר.
יובהר כי האמר לעיל הינו למידע כללי וראשוני בלבד ולא נועד בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או כתחליף לייעוץ משפטי. לכן, אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת כל החלטה. הדברים נכונים למועד כתיבתם בלבד, ונכונותם עלולה להשתנות מעת לעת.
